ICE CODE GAMES S.A.: Zawarcie przedwstępnej umowy w sprawie nabycia 100% udziałów AMIHAN

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr / 2026 Data sporządzenia: 2026-09-07 Skrócona nazwa emitenta ICE CODE GAMES S.A. Temat Zawarcie przedwstępnej umowy w sprawie nabycia 100% udziałów AMIHAN Podstawa prawna Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne Treść raportu: Zarząd Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie ['Spółka'] informuje o zawarciu dziś z Panem Robin'em Karlsen'em posiadającym 100% udziałów w spółce AMIHAN OÜ z siedzibą w Talinie ['AMIHAN'] warunkowej umowy przedwstępnej w rozumieniu art. 389 § 1 Kodeksu cywilnego ['Umowa'], określającej zasady przeprowadzenia transakcji, polegającej na nabyciu przez Spółkę 100% udziałów AMIHAN w zamian za akcje nowej emisji Spółki ['Transakcja']. Zgodnie z Umową, po spełnieniu określonych w niej warunków zawieszających, strony zobowiązane będą do przeprowadzenia Transakcji, tj. przede wszystkim zawarcia umowy subskrypcji akcji nowej emisji Spółki oraz przeniesienia własności udziałów AMIHAN na Spółkę. W ramach Transakcji, dotychczasowi udziałowcy AMIHAN [przed zrealizowaniem Transakcji, będą sfinalizowane transakcje po stronie AMIHAN, polegające na przeniesieniu części swoich udziałów przez obecnie jedynego udziałowca AMIHAN na rzecz innych podmiotów] przeniosą na Spółkę posiadane udziały AMIHAN wraz ze wszystkimi związanymi z nimi prawami, natomiast w zamian obejmą akcje Spółki nowej emisji, które zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Udziały AMIHAN będą stanowiły wkład niepieniężny na pokrycie akcji Spółki nowej emisji. Liczba oraz cena emisyjna akcji Spółki, które zostaną wyemitowane na rzecz udziałowców AMIHAN, zostaną ustalone zgodnie z mechanizmem przewidzianym w Umowie, w szczególności w oparciu o wyceny Spółki oraz AMIHAN, przy czym w wyniku realizacji Transakcji, udziałowcy AMIHAN będą posiadać łącznie [po dokonaniu konwersji, o których mowa poniżej] nie mniej niż 60% udziału w kapitale zakładowym Spółki [wartość Spółki została oszacowana na kwotę 38 147 576 zł, która wynika ze średniego kursu akcji Spółki z okresu 9 miesięcy kończących się 31 lipca 2026 r.; wycena AMIHAN jest obecnie finalizowana]. Realizacja Transakcji uzależniona jest od spełnienia szeregu warunków zawieszających, zastrzeżonych odpowiednio na rzecz Spółki oraz udziałowców AMIHAN. Warunki zastrzeżone na rzecz Spółki obejmują w szczególności prawdziwość w istotnych aspektach określonych w Umowie oświadczeń i zapewnień udziałowców AMIHAN na dzień zamknięcia Transakcji, brak wystąpienia istotnej niekorzystnej zmiany dotyczącej AMIHAN pomiędzy dniem zawarcia Umowy, a dniem zamknięcia Transakcji, odpowiednie ukształtowanie struktury udziałowców AMIHAN przed zamknięciem Transakcji oraz przekazanie Spółce wyceny AMIHAN. Z kolei warunki zastrzeżone na rzecz udziałowców AMIHAN obejmują w szczególności prawdziwość w istotnych aspektach oświadczeń i zapewnień Spółki oraz brak wystąpienia istotnej niekorzystnej zmiany dotyczącej Spółki do dnia zamknięcia Transakcji, spłatę lub konwersję zadłużenia finansowego Spółki [w tym przede wszystkim wobec Fingames Lending sp. z o.o. oraz akcjonariusza posiadającego powyżej 5% w kapitale i głosach Spółki; zob. ESPI nr 15/2026 w dn. 1 września 2026 r.], tak aby na dzień zamknięcia Transakcji nie przekraczało ono łącznie równowartości 10.000 EUR, a także przeprowadzenie wymaganych czynności korporacyjnych i uzyskanie niezbędnych zgód oraz uchwał organów Spółki, w tym dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowej serii akcji na rzecz udziałowców AMIHAN z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Umowa przewiduje ponadto złożenie przez głównych akcjonariuszy Spółki zobowiązań dotyczących uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i głosowania za uchwałami niezbędnymi do przeprowadzenia Transakcji oraz czasowego powstrzymania się od zbywania lub obciążania posiadanych akcji Spółki. Umowa przewiduje możliwość zrzeczenia się przez Spółkę spełnienia, w całości lub w części, warunków zawieszających zastrzeżonych na jej rzecz, a przez udziałowców AMIHAN – spełnienia, w całości lub w części, warunków zawieszających na ich rzecz, z wyjątkiem określonych w Umowie warunków związanych z czynnościami korporacyjnymi Spółki niezbędnymi do przeprowadzenia Transakcji. Po spełnieniu warunków zawieszających, które nie zostały skutecznie uchylone przez uprawnioną stronę, strony będą zobowiązane do dokonania czynności zamknięcia Transakcji [tj. m.in. zawarcia umów subskrypcyjnej akcji nowej emisji oraz przeniesienia własności udziałów AMIHAN na rzecz Spółki]. Transakcja powinna zostać dokonana w terminie 5 dni roboczych po spełnieniu ostatniego z warunków zawieszających. Zgodnie z Umową, strony mogą dochodzić zawarcia umów subskrypcji nowej serii akcji Spółki i wykonania czynności zamknięcia do dnia 31 marca 2027 r. Umowa przewiduje ponadto, że w przypadku nieuzyskania przez Spółkę wymaganych zgód i uchwał korporacyjnych, jeżeli będzie to wynikało z zawinionego naruszenia przez Spółkę jej zobowiązań wynikających z Umowy, jedynym środkiem ochrony przysługującym udziałowcom AMIHAN będzie roszczenie odszkodowawcze na zasadach określonych w Umowie oraz art. 390 Kodeksu cywilnego. Odpowiedzialność odszkodowawcza Spółki w takim przypadku będzie ograniczona do ujemnego interesu umownego i obejmować będzie uzasadnione i udokumentowane straty poniesione przez udziałowców AMIHAN w związku z oczekiwaniem na przeprowadzenie Transakcji, powstałe bezpośrednio wskutek jej niedojścia do skutku, z wyłączeniem w utraconych korzyści, utraty szans oraz korzyści oczekiwanych w związku z realizacją Transakcji. Ponadto, w Umowie zostały opisane zasady jej rozwiązania przysługujące każdej ze stron [m.in. w sytuacji niezrealizowania jej postanowień przez drugą stronę, w tym w szczególności w zakresie warunków zawieszających], a także kwestie gwarancyjne, odszkodowawcze [maksymalna kwota odszkodowania z tytułu naruszenia złożonych oświadczeń i zapewnień dotyczących sytuacji Spółki wynosi 11,5 mln zł] i zobowiązania lock-up. Umowa jest regulowana i interpretowana zgodnie z prawem polskim. Przedmiotowa Umowa jest konsekwencją zawartego listu intencyjnego z AMIHAN Innovations Limited, o którym Spółka informowała raportem ESPI nr 11/2026 z dnia 7 lipca 2026 r. [wraz z aneksami – zob. ESPI nr 13/2026 z dnia 30 lipca 2026 r. oraz 14/2026 z dnia 31 sierpnia 2026 r.], przy czym stroną Transakcji będzie AMIHAN, z uwagi na przejęcie przez ten podmiot AMIHAN Innovations Limited. Zarząd wskazuje, że zawarcie Umowy nie oznacza nabycia przez Spółkę udziałów AMIHAN ani zakończenia Transakcji. Przeniesienie własności udziałów AMIHAN na Spółki nastąpi dopiero w ramach zamknięcia Transakcji, po spełnieniu wymaganych warunków i dokonaniu czynności przewidzianych Umową. Ponadto, podjęcie uchwał w sprawie emisji nowej serii akcji, które będą oferowane udziałowcom AMIHAN zależne jest od decyzji walnego zgromadzenia Spółki. Spółka będzie informowała o kolejnych istotnych etapach realizacji Transakcji zgodnie z obowiązującymi przepisami. Zarząd przypomina, że AMIHAN rozwija działalność na styku nieruchomości, rynków kapitałowych i technologii blockchain, koncentrując się na pozyskiwaniu, rozwoju i strukturyzowaniu projektów nieruchomościowych, w szczególności na rynkach Azji i Pacyfiku [APAC], z wykorzystaniem rozwiązań z obszaru aktywów rzeczywistych [RWA], blockchain i tokenizacji. Zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce, AMIHAN rozwija portfel projektów nieruchomościowych, do których posiada lub dąży do uzyskania określonych praw, obejmujący m.in. wyspy Apuao Grande na Filipinach, nordycki portfel gruntów oraz inne projekty znajdujące się na różnych etapach rozwoju i strukturyzacji. W ocenie Zarządu, planowana transakcja stwarza możliwość poszerzenia profilu działalności Spółki o międzynarodowe projekty nieruchomościowe i rozwiązania RWA oraz wykorzystania relacji i kompetencji AMIHAN w zakresie wyszukiwania, oceny i strukturyzowania projektów w różnych jurysdykcjach. Docelowo, współpraca ta ma umożliwić Spółce wypracowanie modelu pozwalającego na pozyskiwanie i rozwijanie kolejnych projektów w oparciu o wspólną infrastrukturę.MESSAGE (ENGLISH VERSION) The Management Board of Ice Code Games S.A. with its registered office in Warsaw [the 'Company'] hereby announces that today it entered into a conditional preliminary agreement within the meaning of Article 389 § 1 of the Polish Civil Code [the 'Agreement'] with Mr Robin Karlsen, who holds 100% of the shares in AMIHAN OÜ with its registered office in Tallinn ['AMIHAN'], setting out the terms and conditions for a transaction involving the acquisition by the Company of 100% of the shares in AMIHAN in exchange for newly issued shares in the Company [the 'Transaction']. Pursuant to the Agreement, upon satisfaction of the conditions precedent specified therein, the parties will be obliged to complete the Transaction, including, in particular, the execution of an agreement for the subscription of newly issued shares in the Company and the transfer of ownership of the shares in AMIHAN to the Company. As part of the Transaction, the then-current shareholders of AMIHAN [prior to completion of the Transaction, certain transactions will be completed at the AMIHAN level involving the transfer of a portion of the shares held by AMIHAN's current sole shareholder to other entities] will transfer to the Company their shares in AMIHAN together with all rights attached thereto and, in exchange, will subscribe for newly issued shares in the Company, to be issued as part of an increase in the Company's share capital with the pre-emptive rights of the existing shareholders excluded. The shares in AMIHAN will constitute a non-cash contribution for the newly issued shares in the Company. The number and issue price of the Company's shares to be issued to the shareholders of AMIHAN will be determined in accordance with the mechanism set out in the Agreement, in particular on the basis of the valuations of the Company and AMIHAN, provided that, as a result of the completion of the Transaction, the shareholders of AMIHAN will collectively hold [following the conversions referred to below] no less than 60% of the Company's share capital [the Company has been valued at PLN 38,147,576, based on the average price of the Company's shares over the nine-month period ending on 31 July 2026; the valuation of AMIHAN is currently being finalised]. Completion of the Transaction is subject to the satisfaction of a number of conditions precedent stipulated for the benefit of the Company and the shareholders of AMIHAN, respectively. The conditions stipulated for the benefit of the Company include, in particular, the representations and warranties of the shareholders of AMIHAN specified in the Agreement being true in all material respects as at the Transaction closing date, the absence of any material adverse change affecting AMIHAN between the date of execution of the Agreement and the Transaction closing date, the appropriate establishment of AMIHAN's shareholder structure prior to the closing of the Transaction, and the delivery to the Company of a valuation of AMIHAN. The conditions stipulated for the benefit of the shareholders of AMIHAN include, in particular, the Company's representations and warranties being true in all material respects and the absence of any material adverse change affecting the Company up to the Transaction closing date, the repayment or conversion of the Company's financial indebtedness [including, in particular, indebtedness towards Fingames Lending sp. z o.o. and a shareholder holding more than 5% of the Company's share capital and voting rights; see ESPI Report No. 15/2026 of 1 September 2026], so that as at the Transaction closing date such indebtedness does not exceed, in aggregate, the equivalent of EUR 10,000, as well as the completion of the required corporate actions and the obtaining of all necessary corporate approvals and resolutions, including those relating to the increase of the Company's share capital through the issue of a new series of shares to the shareholders of AMIHAN with the exclusion of the pre-emptive rights of the Company's existing shareholders. The Agreement also provides for the Company's principal shareholders to undertake to participate in the General Meeting and vote in favour of the resolutions required to complete the Transaction, as well as to refrain temporarily from disposing of or encumbering their shares in the Company. The Agreement provides that the Company may waive, in whole or in part, the satisfaction of the conditions precedent stipulated for its benefit, and that the shareholders of AMIHAN may waive, in whole or in part, the satisfaction of the conditions precedent stipulated for their benefit, except for certain conditions specified in the Agreement relating to corporate actions of the Company required to complete the Transaction. Upon satisfaction of the conditions precedent that have not been validly waived by the entitled party, the parties will be obliged to perform the actions required to close the Transaction [including, among other things, entering into agreements for the subscription of newly issued shares and transferring ownership of the shares in AMIHAN to the Company]. The Transaction should be completed within five business days following the satisfaction of the last condition precedent. Pursuant to the Agreement, the parties may seek execution of the agreements for the subscription of the new series of the Company's shares and performance of the closing actions until 31 March 2027. The Agreement further provides that if the Company fails to procure the required corporate approvals and resolutions and such failure results from a culpable breach by the Company of its obligations under the Agreement, the sole remedy available to the shareholders of AMIHAN will be a claim for damages in accordance with the terms of the Agreement and Article 390 of the Polish Civil Code. The Company's liability for damages in such circumstances will be limited to the negative contractual interest (Polish: ujemny interes umowny) and will cover reasonable and documented losses incurred by the shareholders of AMIHAN in reliance on the completion of the Transaction and arising directly as a result of the Transaction not being completed, excluding, in particular, any lost profits, loss of opportunity and benefits expected from the completion of the Transaction. Furthermore, the Agreement sets out the circumstances in which it may be terminated by either party [including, among other things, failure by the other party to perform its obligations thereunder, in particular with respect to the conditions precedent], as well as provisions concerning representations and warranties, indemnification [the maximum amount of damages for breach of the representations and warranties concerning the Company's position is PLN 11.5 million] and lock-up undertakings. The Agreement is governed by and construed in accordance with Polish law. The Agreement is a consequence of the letter of intent entered into with AMIHAN Innovations Limited, as announced by the Company in ESPI Report No. 11/2026 of 7 July 2026 [together with the amendments thereto – see ESPI Report No. 13/2026 of 30 July 2026 and ESPI Report No. 14/2026 of 31 August 2026], with AMIHAN being the party to the Transaction due to its takeover of AMIHAN Innovations Limited. The Management Board points out that the execution of the Agreement does not constitute the acquisition by the Company of the shares in AMIHAN or the completion of the Transaction. Ownership of the shares in AMIHAN will be transferred to the Company only upon the closing of the Transaction, following satisfaction of the required conditions and completion of the actions provided for in the Agreement. Furthermore, the adoption of resolutions concerning the issue of a new series of shares to be offered to the shareholders of AMIHAN is subject to the decision of the Company's General Meeting. The Company will report on subsequent material stages of the Transaction in accordance with applicable laws and regulations. The Management Board of the Company recalls that AMIHAN is developing its business at the intersection of real estate, capital markets and blockchain technology, focusing on the acquisition, development and structuring of real estate projects, particularly in the Asia-Pacific (APAC) markets, using solutions involving real-world assets (RWA), blockchain and tokenisation. According to information provided to the Company, AMIHAN is developing a portfolio of real estate projects in respect of which it holds, or is seeking to obtain, certain rights, including, among others, the Apuao Grande islands in the Philippines, a Nordic land portfolio and other projects at various stages of development and structuring. In the Management Board's of the Company opinion, the planned Transaction provides an opportunity to expand the Company's business profile to include international real estate projects and RWA solutions, as well as to leverage AMIHAN's relationships and capabilities in sourcing, evaluating and structuring projects across various jurisdictions. Ultimately, the cooperation is intended to enable the Company to develop a model for sourcing and developing further projects using a shared infrastructure.ICE CODE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA (pełna nazwa emitenta) ICE CODE GAMES S.A. Usługi inne (uin) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) 02-532 Warszawa (kod pocztowy) (miejscowość) Rakowiecka 34/5 (ulica) (numer) 12 654 05 19 (telefon) (fax) ir@icecodegames.com www.icecodegames.com (e-mail) (www) 8971729452 020512760 (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2026-09-07 Paweł Łaskarzewski Prezes Zarządu 2026-09-07 Mateusz Pilski Wiceprezes Zarządu 2026-09-07 Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu