Más allá del papel: La matriz de riesgos y el UBO como escudo del directorio

Por Andrea Giménez. Abogada egresada de la Universidad Nacional de Asunción (UNA), actualmente cursando un diplomado en Derecho Corporativo y Empresarial. Integrante del equipo legal de MAYN Softlanding Experts, cuenta con amplia experiencia en las áreas de Compliance, materia de PLA/FT (Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo), entidades regulatorias y regímenes especiales. Brinda asesoría legal a empresas, proyectos de inversión y entidades sujetas a regulación sectorial en Paraguay. Se repite a menudo en los foros corporativos que la ética no se imprime y que el compliance debe trascender el mero trámite. Sin embargo, en el ejercicio profesional diario, la diferencia entre un programa real y un expediente testimonial radica en responder a una exigencia técnica concreta: la identificación del Beneficiario Final ( Ultimate Beneficial Owner o UBO) bajo un esquema dinámico de gestión de riesgos. La opacidad en las cadenas de control dejó de ser un problema puramente reputacional. Hoy genera consecuencias inmediatas en la operación: suspensión de líneas de crédito, cierres preventivos en la banca corresponsal, retrasos en transferencias transfronterizas y la rescisión unilateral de contratos comerciales estratégicos. Presentar una matriz estática ante una inspección es un error común en los directorios. Para que funcione como un mecanismo de defensa efectivo, el instrumento debe evaluarse constantemente sobre cuatro factores: el perfil de los clientes e intermediarios, la exposición de los productos y servicios ofrecidos, los canales de distribución utilizados y la transparencia de las geografías involucradas. Una matriz ajustada a la realidad operativa permite graduar la debida diligencia según el nivel de riesgo, protegiendo a la organización sin paralizar el ritmo del negocio. La identificación del beneficiario final no termina con la revisión de estatutos o libros de accionistas. Ante fideicomisos, patrimonios autónomos, fondos de inversión o estructuras trasnacionales, la gestión exige una Debida Diligencia Intensificada ( Enhanced Due Diligence o EDD). Este proceso requiere reconstruir la cadena de control hasta llegar a la persona física, comprobar la coherencia del perfil transaccional y documentar el origen de los fondos ( Source of Funds ). Llegado a este punto, el legajo de debida diligencia pasa a ser la prueba principal para acreditar el cumplimiento del deber de cuidado de los administradores. Los órganos de administración no quedan eximidos de responsabilidad por la simple delegación en la oficialía de cumplimiento. El criterio regulatorio actual exige que el directorio revise la matriz de riesgos, reciba reportes periódicos de alertas y destine recursos suficientes a la gestión del sistema. Ante un proceso sancionatorio, la existencia de legajos completos constituye la defensa central para demostrar la actuación bajo el estándar de un ordenado comerciante. Navegar este entramado normativo y calibrar correctamente los mecanismos de control no es una tarea de improvisación. Dada la complejidad de las estructuras societarias modernas y el constante cambio en las exigencias de los órganos supervisores, resulta indispensable contar con el acompañamiento de un profesional especializado en materia regulatoria. Una asesoría legal experta no solo permite diagnosticar vulnerabilidades a tiempo y diseñar una hoja de ruta a medida, sino que garantiza que cada decisión del directorio esté respaldada por una estrategia sólida de prevención y buen gobierno corporativo.